Estados Unidos: Oposición a planes de Larrea

miércoles, 22 de septiembre de 2010

MEXICO, DF, 22 de septiembre (apro).- Los planes de expansión de Grupo México (GM) en Estados Unidos, cuyo accionista mayoritario es Germán Larrea, se han topado con el rechazo de inversionistas minoritarios que están en desacuerdo con sus operaciones financieras.

El Fondo de Retiro de Policías y Bomberos de la ciudad de North Miami Beach, accionista minoritario de Southern Copper Corporation (SCCO), presentó el 23 de agosto pasado una demanda ante la Corte Superior de Arizona, en el condado de Maricopa, para frenar un intercambio de títulos entre compañías propiedad de GM y que sólo beneficiaría a esta última.

El 23 de julio anterior, Grupo México, que posee 80% de las acciones de Southern Copper a través de Americas Mining Corporation, anunció que esta última lanzó una muestra de interés por el total de títulos de SCCO. Mediante esta operación, los tenedores de papeles de SCCO recibirían 1.237 valores de AMC por cada uno de la primera.

GM “tiene una larga historia de transacciones negociadas y consumadas mediante procedimientos injustos, e intenta repetir esta historia forzando a los accionistas minoritarios a capitular ante la oferta propuesta en los términos del Grupo México”, destaca el texto legal, de 28 páginas de extensión y en poder de Apro.

Debido a que GM y AMC se encuentran a ambos lados de la transacción, “cualquier fusión debe ser enteramente justa para los accionistas públicos de SCCO, pero “la propuesta, sin embargo, no puede sobrevivir a una revisión”, argumenta el documento.

Los representantes legales de la parte acusadora son Richard G. Himelrick y J. James Christian, del despacho Tiffany & Bosco, PA –con sede en Phoenix, estado de Arizona--, y Nadeem Faruqi y Antonio Yozzolo, de la firma de Nueva York Faruqi & Faruqi, LLP.

Con el movimiento, las acciones de SCCO desaparecerían y únicamente sobrevivirían las de AMC, aunque ambas empresas seguirían como filiales independientes de Grupo México.

Los accionistas se querellaron en contra de 14 ejecutivos de GM, entre ellos Germán y Genaro Larrea; de SCCO y Americas Mining Corporation, asentadas en Phoenix, y a los sindican de violación del deber fiduciario y complicidad en esa violación.

La demanda expone las maniobras financieras hechas por Larrea para expandir su emporio minero en el mercado estadunidense.

 

Malabarismos financieros

 

En 1999, Grupo México empezó a invertir en SCCO, que fue constituida como Southern Peru Copper Corp. en 1952. Esa minera empezó a construir dos complejos en la nación sudamericana en 1956 e inició operaciones cuatro año más tarde. En 2005 su nombre cambió al de SCCO cuando ya era una de las principales productoras de cobre del mundo.

Durante ese mismo lapso, Asarco Mexicana SA inició operaciones con la exploración del depósito La Caridad en Nacozari, Sonora. Asarco comenzó a construir una de las minas metalúrgicas más grandes del planeta en 1974 y proveyó de cobre, cinc, molibdeno, plata, oro y selenio.

Southern Copper extrae y refina cobre en sus plantas en Perú y México y realiza labores exploratorias en Chile. Produce anualmente alrededor de mil millones de libras del mineral y posee cerca de 7 mil millones de reservas de cobre y molibdeno.

En 1999, GM, bajo la dirección de Germán Larrea, compró Asarco mediante una oferta no solicitada (“a hostile takeover”, en la jerga financiera). En ese entonces, Asarco era la accionista mayoritaria de Southern Peru Copper Company.

Desde un principio, la nueva propiedad estuvo plagada de dificultades. Especialmente para protegerse de responsabilidades ambientales y por contaminación con asbesto, GM llevó a Asarco en 2005 a apegarse a los procedimientos de quiebra de la ley estadunidense de bancarrotas, conocida como Capítulo 11, ante la Corte del Distrito Sur de Texas.

Previamente a los trámites de bancarrota, GM realizó una reestructuración sofisticada de los activos de Asarco en un intento por proteger sus intereses en SCCO de los acreedores de su nueva subsidiaria y las responsabilidades legales. Para lograr esta reestructuración, GM formó Americas Mining Corp., que se convirtió en la dueña de los intereses de la empresa mexicana en Asarco. Entonces, GM y sus filiales llevaron a cabo una serie de operaciones de compra de acciones mediante las cuales AMC terminó por poseer las porciones de Grupo México en Asarco y SCCO como dos subsidiarias separadas.

Finalmente, la reestructuración falló y luego de cuatro semanas de juicio, la Corte de quiebras halló en agosto de 2008 a AMC culpable de transferencia fraudulenta, conspiración y complicidad en la violación del deber fiduciario en conexión con la reestructuración, diseñada para acoger los intereses de GM en el accionariado de SCCO y para evitar sujetar ese activo a los acreedores.

En abril de 2009, el juez de distrito Andrew Hanen otorgó a Asarco la recuperación de más de 260 millones de acciones y daños por aproximadamente mil 350 millones de dólares.

Luego, en 2005, GM orquestó la venta de 99.15% de Minera México a SCCO, a cambio de 67.2 millones de sus acciones, lo que constituyó una ganga para GM.

La corporación mexicana propuso inicialmente en febrero de 2004 que Minera México fuera valuada en la transacción en unos 3 mil millones de dólares, excluyendo la deuda. Los analistas creyeron que los términos de la transacción sobrevaluaban Minera México y entonces forzaban un sobrepago de los títulos de SCCO, de acuerdo con la querella.

SCCO creó un comité especial para evaluar y aprobar las condiciones de la operación y la completaron sin buscar la aprobación de los accionistas minoritarios, a pesar de que GM estaba a ambos lados de la transacción. Los 67.2 millones de títulos emitidos en la operación tenían un valor de mercado, al 21 de octubre de 2004, de 3 mil 90 millones de dólares, mucho mayor que el de Minera México.

La operación implicó ganancias para GM, pues entre octubre de 2004, cuando el comité especial y el consejo de SCCO aprobaron la transacción, y abril de 2005, cuando ésta fue cerrada, los títulos de Southern Copper pasaron de 45.92 dólares por acción a 55.89. Luego del cierre, GM adquirió más de 6 millones de valores de Minera México y los vendió a SCCO en octubre de 2005.

Debido a la venta de Minera México, un conjunto de accionistas de SCCO entablaron cuatro demandas en contra de los ejecutivos de GM citados en la acción legal, las cuales aún no han sido resueltas.

De hecho, de prosperar la transacción esa acción judicial podría quedar bloqueada.

Los abogados de la parte acusadora y GM no respondieron a la consulta de Apro.

 

Un negocio injusto

 

Debido a esa razón, los accionistas minoritarios quieren cuidar su patrimonio, conocedores de las estrategias empleadas por Larrea. La demanda pone en duda la capacidad de los ejecutivos citados para proteger los intereses de los accionistas minoritarios. Por ello, piden a la Corte frenar la operación y una indemnización por daños y perjuicios no cuantificada.

“El trato concedido a los accionistas minoritarios es groseramente injusto y ha sido calculado arbitrariamente por Grupo México para maximizar sus propios beneficios”, consigna el expediente.

GM asignó arbitrariamente un valor de 5 mil 900 millones de dólares a Asarco, que equivale a 34.3 veces sus ganancias mientras que la operación valúa a SCCO sólo 16.3 veces sus ganancias, a pesar de ser una de las mayores productoras de cobre del mundo y con crecimiento continuo.

Al 30 de julio de este año, SCCO tenía unos 170 millones de acciones.

“Los actuales accionistas minoritarios de SCCO verán diluidos sus intereses en la empresa al ser forzados a asumir la propiedad de Asarco, que está sumida en deudas, tiene una historia de responsabilidades ambientales y de asbesto y que salió recién de un proceso de bancarrota”, concluye el archivo legal.

El 9 de diciembre de 2009, luego de cinco años de procedimientos de quiebra, GM anunció que la Corte de Bancarrotas había aprobado un plan de reorganización propuesto por la empresa y que la reestructuración de Asarco había sido completada. La compañía de Larrea aportó 720 millones de dólares en efectivo y aseguró un financiamiento por mil 500 millones de dólares y, con dinero fresco de Asarco, pagaron un total de 3 mil 630 millones de dólares a los acreedores.

Los accionistas públicos de SCCO dejarían de poseer títulos de la empresa y en cambio serían dueños colectivamente de aproximadamente 16.6% de las nacientes acciones de AMC, en comparación con el actual 20% que poseen.

La transacción daría a los accionistas públicos de Southern Copper la oportunidad de participar en el futuro crecimiento de Southern Copper y Asarco, que será fortalecido por las sinergias y eficiencias operativas que pueden ser obtenidas de las dos compañías bajo una propiedad y una administración comunes, según una carta del 22 de julio de este año enviada por AMC al consejo de SCCO.

El 13 de agosto pasado, el consejo de SCCO anunció que había formado un comité especial, en el cual están presentes Gilberto Perezalonso, Luis Miguel Palomino y Enrique Castillo Sánchez, miembros del directorio de Grupo México. Los dos primeros formaron parte del comité especial que aprobó la transacción de Minera México y están demandados en las acciones legales interpuestas por esa operación.

A raíz del proceso de bancarrota, GM y la india Sterlite Industries entraron en una intensa puja por Asarco, hasta que una Corte estadunidense determinó a finales de 2009 que ésta quedara en manos de la compañía mexicana.

 

mav

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